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  • Entsprechenserklärung der
    HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

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    Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

    Die persönlich haftende Gesellschafterin (die HORNBACH Management AG handelnd durch ihren Vorstand) und der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA erklären gemäß § 161 AktG Folgendes:

    I. Vorbemerkung

    Der Deutsche Corporate Governance Kodex („DCGK“ oder „Kodex“) ist auf Gesellschaften in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft („AG“) oder einer Europäischen Gesellschaft („SE“) zugeschnitten und berücksichtigt nicht die Besonderheiten einer Kommanditgesellschaft auf Aktien („KGaA“). Viele Empfehlungen des DCGK können nur in modifizierter Form auf die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA angewandt werden; insbesondere ist zu berücksichtigen:

    1. Geschäftsführung

    Viele Empfehlungen des Kodexes betreffen den Vorstand. Die KGaA hat aber anders als die AG keinen Vorstand. Dessen Aufgaben obliegen bei einer KGaA der persönlich haftendenden Gesellschafterin, vorliegend also der HORNBACH Management AG.

    2. Aufsichtsrat

    Auch Empfehlungen des Kodexes betreffend den Aufsichtsrat berücksichtigen nicht die Rechtsform der KGaA, wo im Vergleich zum Aufsichtsrat einer AG die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats einer KGaA verschieden sind. Insbesondere hat der Aufsichtsrat einer KGaA keine Personalkompetenz für einen Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und kann letztere in der Geschäftsführung auch nicht durch die Festlegung von zustimmungsbedürftigen Geschäften binden.

    3. Hauptversammlung

    Die Hauptversammlung einer KGaA hat im Wesentlichen die gleichen Rechte wie die Hauptversammlung einer AG; zusätzlich beschließt sie über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft. Anders als in einer AG bedürfen etliche Beschlüsse der Hauptversammlung der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin; hierzu gehört auch die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft.

    II. Erklärung zum DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017

    Den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 – bekannt gemacht im Bundesan-zeiger am 24. April 2017 – wurde seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2019 bis zur Veröffentlichung des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 im Bundesanzeiger am 20. März 2020 grundsätzlich entsprochen.

    Nicht angewandt wurden die Empfehlungen aus den Ziffern 3.4 Absatz 1 Satz 3; 3.8 Absatz 3; 4.1.3 Satz 2; 4.1.5 Satz 1; 4.2; 4.3; 5.1.2 sowie 5.2 Absatz 3.

    Die genannten Abweichungen von den Empfehlungen beruhen auf folgenden Gründen:

    a) Ziffer 3.4 Absatz 1 Satz 3:

    Die KGaA hat keinen Vorstand. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 9. Oktober 2015 Informationspflichten der persönlich haftenden Gesellschafterin durch eine Geschäftsordnung geregelt.

    b) Ziffer 3.8 Absatz 3:

    Der DCGK empfahl in Ziffer 3.8 Absatz 3, in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat einen bestimmten Selbstbehalt zu vereinbaren. Ein solcher Selbstbehalt zu Lasten der Aufsichtsratsmitglieder ist nicht vereinbart. Er mindert die Attraktivität der Aufsichtsratstätigkeit und damit auch die Chancen der Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Kandidaten. Der Empfehlung aus Ziffer 3.8 Absatz 3 wurde daher nicht entsprochen.

    c) Ziffer 4.1.3 Satz 2:

    Ziffer 4.1.3 Satz 2 empfahl, dass der Vorstand für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) sorgen und deren Grundzüge offenlegen soll. Die KGaA hat keinen Vorstand. Ungeachtet dessen besteht ein Compliance Management System, dessen Grundzüge offengelegt werden.

    d) Ziffer 4.1.5 Satz 1:

    Ziffer 4.1.5 Satz 1 empfahl, dass der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben soll. Die KGaA hat keinen Vorstand..

    e) Ziffer 4.2:

    Der DCGK enthielt in Ziffer 4.2 mehrere Empfehlungen für die Zusammensetzung und Vergütung des Vorstands. Die KGaA hat keinen Vorstand. Der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA hat keine Zuständigkeit für die Bestellung der und Abberufung von Vorstandsmitgliedern bei der persönlich haftenden Gesellschafterin, der HORNBACH Management AG, sowie zur Regelung ihrer vertraglichen Bedingungen.

    f) Ziffer 4.3:

    Der DCGK enthielt in Ziffer 4.3 mehrere Empfehlungen für den Umgang mit Interessenkonflik-ten von Vorstandsmitgliedern. Die KGaA hat keinen Vorstand. Interessenkonflikte von Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin, Geschäfte mit diesen nahestehenden Personen und Unternehmen sowie eventuelle Nebentätigkeiten sind durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu regeln. Der Aufsichtsrat vertritt aber die Gesellschaft nach § 8 Abs. 1 Satz 2 der Satzung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin bei allen Geschäften.

    g) Ziffer 5.1.2:

    Die KGaA hat keinen Vorstand. Der Aufsichtsrat einer KGaA hat keine Personalkompetenz für den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin.

    h) Ziffer 5.2 Absatz 3:

    Die KGaA hat keinen Vorstand. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat aber mit der persönlich haftenden Gesellschafterin Kontakt gehalten und den Aufsichtsrat unterrichtet und hätte erforderlichenfalls auch außerordentliche Sitzungen dafür einberufen.

    III. Erklärung zum DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019

    1. Zukunftsbezogener Teil

    Die Gesellschaft wird den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 – bis auf nachstehend aufgeführte Ab-weichungen künftig grundsätzlich entsprechen.

    Nicht angewandt werden die Empfehlungen A.1, A.2, B.1 bis B.5, D.6, E.2, E.3, G.1 bis G.13 sowie G.15 und G.16.

    Die genannten Abweichungen von den Empfehlungen beruhen auf folgenden Gründen:

    a) Empfehlung A.1:

    Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten. Die KGaA hat keinen Vorstand.

    b) Empfehlung A.2:

    Nach Empfehlung A.2. soll der Vorstand für ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System sorgen und dessen Grundzüge offenlegen. Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Die KGaA hat keinen Vorstand. Ungeachtet dessen besteht ein Compliance-Management-System, das auch den Beschäftigten die Möglichkeit einräumt, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben und dessen Grundzüge offengelegt werden.

    c) Empfehlungen B.1 bis B.5:

    Der DCGK enthält in B.1 bis B.5 mehrere Empfehlungen für die Besetzung des Vorstands einschließlich Nachfolgeplanung. Die KGaA hat keinen Vorstand. Der Aufsichtsrat hat nicht die Kompetenz, die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin zu bestellen.

    d) Empfehlung D.6:

    Die KGaA hat keinen Vorstand. Der Aufsichtsratsvorsitzende hält aber regelmäßig Kontakt mit der persönlich haftenden Gesellschafterin und bespricht mit deren Vorstand Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens.

    e) Empfehlungen E.2 und E.3:

    E.2 und E.3 enthalten Empfehlungen für den Umgang mit Interessenkonflikten von Vorstandsmitgliedern. Die KGaA hat keinen Vorstand. Interessenkonflikte von Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie eventuelle Nebentätigkeiten sind durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu regeln.

    f) Empfehlungen G.1 bis G.13 sowie G.15 und G.16:

    Der DCGK enthält in G.1 bis G.13 sowie in G.15 und G.16 mehrere Empfehlungen zur Vergütung des Vorstands. Die KGaA hat keinen Vorstand und der Aufsichtsrat hat nicht die Kompetenz, die Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin festzusetzen.

    2. Vergangenheitsbezogener Teil

    Den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 – wurde mit den oben unter Ziffer III.1 schon für die Zukunft genannten und begründeten Abweichungen grundsätzlich entsprochen.

    Nicht entsprochen wurde darüber hinaus der – neuen – Empfehlung D.1, 2. Halbsatz, wonach der Aufsichtsrat seine Geschäftsordnung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen soll. Der Aufsichtsrat hatte das nicht als erforderlich betrachtet, weil er die Geschäftsordnung als Internum angesehen hat. Im Zuge der Befassung mit der erstmaligen Entsprechenserklärung zum DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 hat er aber beschlossen, der Empfehlung der Veröffentlichung zu folgen und die Veröffentlichung veranlasst.

    Bornheim bei Landau, im Dezember 2020

    HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

    Der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

    Der Vorstand der HORNBACH Management AG

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  • Entsprechenserklärungen der HORNBACH Baumarkt AG

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    Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

    Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt AG erklären hiermit gemäß § 161 AktG Folgendes:

    I. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017

    Den Empfehlungen des „Deutschen Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 – wurde seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2019 bis zur Veröffentlichung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 im Bundesanzeiger am 20. März 2020 grundsätzlich entsprochen. Nicht angewandt wurden die Empfehlungen aus den Ziffern 3.8 Absatz 3, 4.2.5 Absatz 3 sowie 5.4.6 Absatz 3 Satz 1, bis zum 1. März 2020 auch nicht die Empfehlung aus Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 3.

    Die genannten Abweichungen von den Empfehlungen beruhen auf folgenden Gründen:

    a) Ziffer 3.8 Absatz 3:

    Der Kodex empfahl in Ziffer 3.8 Absatz 3, in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat einen bestimmten Selbstbehalt zu vereinbaren. Ein solcher Selbstbehalt zu Lasten der Aufsichtsratsmitglieder ist nicht vereinbart. Er mindert die Attraktivität der Aufsichtsratstätigkeit und damit auch die Chancen der Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Kandidaten. Der Empfehlung aus Ziffer 3.8 Absatz 3 wurde daher nicht entsprochen.

    b) Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 3:

    Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 3 empfahl, dass die variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben sollen, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll. Von dieser Empfehlung wurde auf der Grundlage und wegen der seinerzeit bestehenden Anstellungsverträge bis zum Wirksamwerden des neuen Vergütungssystems am 1. März 2020 abgewichen.

    c) Ziffer 4.2.5 Absatz 3:

    Die Vorstandsvergütung wurde nicht für jedes Vorstandsmitglied gesondert dargestellt. Die Hauptversammlung hat am 7. Juli 2016 die Fortführung der zurückhaltenden Berichtspraxis zur Vergütung des Vorstands beschlossen. Aus diesem Grunde wurden auch die „Mustertabellen“ des „Deutschen Corporate Governance Kodex“ nicht genutzt.

    d) Ziffer 5.4.6 Absatz 3 Satz 1:

    Der Kodex empfahl in Ziffer 5.4.6 Absatz 3 Satz 1, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Anhang oder im Lagebericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen, auszuweisen. Aufgrund der in der Satzung selbst geregelten Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats hielten wir eine individualisierte Angabe für nicht notwendig.

    II. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019

    1. Zukunftsbezogener Teil

    Den Empfehlungen des „Deutschen Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 – wird zukünftig grundsätzlich entsprochen. Nicht angewandt werden die Empfehlungen C.10 Satz 1 Fall 1 und G.10.

    Die genannten Abweichungen von den Empfehlungen beruhen auf folgenden Gründen:

    a) Empfehlung C.10 Satz 1 Fall 1:

    Nach Empfehlung C. 10 Satz 1 Fall 1 soll der Aufsichtsratsvorsitzende unabhängig von der Gesellschaft und dem Vorstand sein. Herr Albrecht Hornbach war in den Jahren 1998 bis 2001 Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft und gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem 25. April 2002, also seit mehr als 12 Jahren, an. Angesichts seiner mittlerweile jahrzehntelangen kritischen Begleitung der Gesellschaft, seines stets wohl abgewogenen und stets am Gesellschaftsinteresse ausgerichteten Handelns und Tuns bestehen gleichwohl keine Zweifel an seiner Eignung als Aufsichtsratsvorsitzender.

    b) Empfehlung G.10:

    G.10 empfiehlt, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen und dass das Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können soll.

    Die Vorstandsmitglieder sind künftig verpflichtet, in jedem Geschäftsjahr 50 % des Auszahlungsbetrags der mehrjährigen variablen Vergütung („MVV“) in Aktien der Gesellschaft anzulegen. Ferner knüpft die MVV mit dem relativen Total Shareholder Return („TSR“) an ein aktienbasiertes Leistungskriterium an. Das Vergütungssystem der Gesellschaft weist damit zwar eine wesentliche, aber keine überwiegende Aktienorientierung auf. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass durch die gewählte Gewichtung des aktienbasierten Leistungskriteriums TSR in Kombination mit der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung gleichwohl eine ausgewogene Incentivierung der Vorstandsmitglieder erreicht wird, die den übrigen Erfolgskritieren das aus Sicht des Aufsichtsrat notwendige Gewicht gibt und damit die Angemessenheit der Vorstandsvergütung gewährleistet.

    Die Empfehlung, dass das Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können soll, ist in Bezug auf die MVV grundsätzlich gewahrt: Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der MVV jeweils Tranchen mit einer Performance Periode von vier Jahren. Der aus einer Tranche errechnete Auszahlungsbetrag ist erst nach dem letzten Geschäftsjahr der Performance Periode zur Zahlung fällig. Die Vorstandsmitglieder haben aber die Möglichkeit, sich für die Geschäftsjahre 2020/2021, 2021/2022 und 2022/2023 jeweils eine Vorauszahlung auszahlen zu lassen, und zwar in Höhe von 25 % des für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Zielwerts der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Tranche. Diese Möglichkeit soll eine dreijährige Auszahlungslücke ausgleichen, die bei der Umstellung von der bis einschließlich des Geschäftsjahres 2019/2020 rückwärtsgerichteten dreijährigen MVV auf die zukunftsgerichtete MVV entsteht. Aufgrund dieser Wahlmöglichkeit der Vorstandsmitglieder wird vorsorglich eine Abweichung erklärt.

    2. Vergangenheitsbezogener Teil

    Den Empfehlungen des „Deutschen Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 – wurde im Zeitraum ab der Bekanntmachung mit den oben unter Ziffer II.1 bereits für die Zukunft genannten und begründeten Abweichungen grundsätzlich entsprochen.

    Nicht entsprochen wurde darüber hinaus den Empfehlungen D.1, 2. Halbsatz und G.3 Satz1, letzter Halbsatz, und zwar aus folgenden Gründen:

    a) Empfehlung D.1, 2. Halbsatz:

    Die Empfehlung, dass der Aufsichtsrat seine Geschäftsordnung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen soll, ist neu. Der Aufsichtsrat hatte das nicht als erforderlich betrachtet, weil er die Geschäftsordnung als Internum angesehen hat. Im Zuge der Befassung mit der erstmaligen Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 hat er aber beschlossen, der Empfehlung der Veröffentlichung zu folgen und die Veröffentlichung veranlasst.

    b) Empfehlung G.3 Satz 1, letzter Halbsatz:

    Die – neue – Empfehlung G.3 Satz 1, zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranzuziehen, ist im Beschluss des Aufsichtsrats vom 17. Dezember 2019 über die ab dem 1. März 2020 geltende neue Vorstandsvergütung schon umgesetzt worden. Wie im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2019/2020 dargelegt, wird die neue Vorstandsvergütung aber erst im Vergütungsbericht des Geschäftsberichts 2020/2021 erläutert werden. Der Aufsichtsrat hielt es vor diesem Hintergrund nicht für sinnvoll, die Vergleichsgruppe schon im Vergütungsbericht des Geschäftsberichts 2019/2020 – gleichsam isoliert und aus dem Zusammenhang gerissen – zu veröffentlichen. Sie wird aber im Vergütungsbericht des Geschäftsberichts 2020/2021 veröffentlicht.

    Bornheim bei Landau, im Dezember 2020

    HORNBACH Baumarkt AG

    Der Aufsichtsrat

    Der Vorstand

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    Unterjährige Änderung der Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

    Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt AG erklären hiermit gemäß § 161 AktG Folgendes:

    Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt haben die letzte Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex im Dezember 2020 abgegeben. Im zukunftsbezogenen Teil wurde erklärt, den Empfehlungen des „Deutschen Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 – zukünftig grundsätzlich – mit Ausnahme der Empfehlungen C.10 Satz 1 Fall 1 und G.10. – zu entsprechen. In Ergänzung erklären Vorstand und Aufsichtsrat, dass zukünftig auch der Empfehlung C.11 nicht gefolgt werden soll.

    Nach der Empfehlung C.11 sollen dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören. Mit Herrn Albrecht Hornbach, der von 1998 bis 2001 Vorstandsvorsitzender der HORNBACH Baumarkt AG war, und Herrn Martin Hornbach, ebenfalls von 1998 bis 2001 Vorstandsmitglied der HORNBACH Baumarkt AG, gehören dem Aufsichtsrat bereits heute zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands an. Der Aufsichtsrat hat am 19. Mai 2021 beschlossen, der Hauptversammlung der HORNBACH Baumarkt AG als Nachfolger für Herrn Prof. Dr. Jens P. Wulfsberg, der sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021 niedergelegt hat, Herrn Steffen Hornbach für die Zeit ab dem 1. Januar 2022 als weiteres Aufsichtsratsmitglied vorzuschlagen. Herr Steffen Hornbach war von 1992 bis 2019 Mitglied des Vorstand der HORNBACH Baumarkt AG, von 2001 bis 2019 Vorsitzender des Vorstands. Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit für die Gesellschaft verfügt Herr Steffen Hornbach über umfassende Erfahrung in der Führung und strategischen Weiterentwicklung der HORNBACH-Gruppe. Seine Wahl würde daher aus Sicht des Aufsichtsrats eine große Bereicherung für die Gesellschaft darstellen. Zugleich wird auch die Tätigkeit der Herren Albrecht Hornbach und Martin Hornbach im Aufsichtsrat der Gesellschaft hoch geschätzt. Ihre Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft liegt überdiese bereits Jahrzehnte zurück, so dass daraus aus Sicht des Aufsichtsrats auch keine Gesichtspunkte gegen eine unabhängige Beratung und Überwachung durch sie als Aufsichtsratsmitglieder mehr abgeleitet werden können.

    Bornheim bei Landau, im Mai 2021

    HORNBACH Baumarkt AG

    Der Aufsichtsrat

    Der Vorstand

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